Sau khi chia hoặc tách công ty, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chỉ là điểm xuất phát; phần việc quyết định công ty mới có vận hành trơn tru hay không nằm ở vài tháng tiếp theo: tài khoản, hoá đơn, người lao động, hợp đồng, giấy phép, tài sản đăng ký và sổ sách.
Bài này xếp những việc đó theo mốc thời gian để bạn dễ giao cho người phụ trách và đánh dấu tiến độ. Mỗi doanh nghiệp có nhịp riêng, các mốc dưới đây chỉ là khung tham khảo. Phần thuế, như đăng ký thuế đầu kỳ, hoá đơn điện tử, quyết toán cho công ty bị chia, được nhắc ở mức đầu việc; chi tiết nghiệp vụ bạn làm cùng kế toán hoặc người tư vấn thuế.
Trước hết: một người giữ danh sách, một ngày chốt
Việc sau tổ chức lại hay bị rơi vãi vì mỗi bộ phận nghĩ bộ phận khác đã làm. Cách khắc phục đơn giản nhất là giao cho một người, thường là pháp chế kiêm nhiệm hoặc trợ lý giám đốc, giữ danh sách tổng và có quyền hỏi tiến độ mọi bộ phận. Danh sách nên ghi rõ đầu việc, người làm, hạn, giấy tờ đầu ra.
Ngày chốt là ngày mà từ đó mọi giao dịch mới thuộc về công ty mới. Ngày này nên được công bố nội bộ, ghi vào biên bản bàn giao và báo cho đối tác. Phát sinh trước ngày chốt xử lý theo bảng phân giao; phát sinh sau ngày chốt thuộc công ty mới. Không có ngày chốt, kế toán hai bên sẽ tranh luận mãi về một hoá đơn nằm lưng chừng.
Nếu chia, công ty bị chia vẫn còn một thời gian ngắn trên hệ thống trong lúc làm thủ tục khép lại. Trong thời gian đó, chỉ dùng nó để hoàn tất nghĩa vụ đang dở, không phát sinh việc mới. Với trường hợp tách, công ty bị tách vẫn hoạt động bình thường, nên ranh giới cần vạch là giữa phần hoạt động đã chuyển đi và phần ở lại: đơn hàng nào, khách nào, kho nào từ ngày chốt thuộc về bên nào phải được ghi thành văn bản để nhân viên hai bên cùng tra cứu.
Tuần đầu: những việc để công ty mới giao dịch được
Mục tiêu tuần đầu là công ty mới có thể nhận tiền, trả tiền, ký hợp đồng và xuất hoá đơn hợp lệ.
- Làm con dấu nếu công ty quyết định dùng con dấu; quyết định mẫu dấu thuộc quyền doanh nghiệp.
- Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký mẫu của người đại diện và kế toán.
- Hoàn tất các thủ tục thuế ban đầu và đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử theo hướng dẫn của bên tư vấn thuế.
- Đăng ký chữ ký số cho công ty mới để nộp tờ khai, ký hợp đồng điện tử; chữ ký số của công ty cũ không dùng thay được.
- Ban hành quyết định bổ nhiệm các chức danh quản lý, kế toán trưởng hoặc người phụ trách kế toán.
- Ký biên bản bàn giao tài sản, hồ sơ với công ty bị chia hoặc bị tách theo bảng phân giao.
- Gửi thông báo cho các khách hàng, nhà cung cấp chính về tên, mã số, tài khoản của công ty mới và ngày bắt đầu giao dịch.
Nếu công ty mới hoạt động ngành nghề có điều kiện, thêm một việc nữa vào tuần đầu: xác nhận với cơ quan cấp phép tình trạng giấy phép và có được hoạt động trong lúc chờ không. Không có câu trả lời rõ thì tạm dừng mảng đó.
Tháng đầu: chuyển những thứ cần cơ quan khác xác nhận
Những việc này không xong trong vài ngày vì phụ thuộc cơ quan hoặc bên thứ ba. Bảng gợi ý nơi làm và đầu ra cần có.
| Việc | Làm với ai | Đầu ra cần giữ |
|---|---|---|
| Chuyển người lao động sang đơn vị mới | Cơ quan bảo hiểm xã hội nơi đăng ký | Xác nhận chuyển đơn vị, sổ, mã đơn vị mới |
| Ký phụ lục hoặc hợp đồng lao động mới | Từng người lao động, tổ chức đại diện nếu có | Bản ký của từng người, lưu hồ sơ nhân sự |
| Đăng ký biến động quyền sử dụng đất, nhà xưởng | Văn phòng đăng ký đất đai | Giấy chứng nhận cập nhật tên công ty mới |
| Sang tên phương tiện | Cơ quan công an đăng ký xe | Giấy đăng ký xe đứng tên công ty mới |
| Chuyển giao hợp đồng có điều khoản hạn chế | Từng đối tác, bên cho thuê | Văn bản đồng ý hoặc phụ lục ba bên |
| Đăng ký lại giao dịch bảo đảm nếu tài sản đổi chủ | Ngân hàng, cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm | Hợp đồng bảo đảm mới, xác nhận đăng ký |
| Xin hoặc điều chỉnh giấy phép con | Cơ quan cấp phép theo ngành | Giấy phép hoặc văn bản chấp thuận đứng tên công ty mới |
Mỗi dòng có thể kéo dài khác nhau. Đánh dấu dòng nào ảnh hưởng tới doanh thu ngay để ưu tiên; dòng nào chỉ là hồ sơ thì làm song song.
Sổ sách mở đầu của công ty mới
Công ty mới không bắt đầu từ con số không như một doanh nghiệp thành lập bằng tiền mặt. Nó nhận về tài sản, công nợ, hàng tồn, có khi cả hợp đồng đang dở dang. Sổ kế toán mở đầu phải phản ánh đúng những thứ đó theo bảng phân giao và biên bản bàn giao, với giá trị khớp với số đã dùng để xác định vốn điều lệ.
Ở trường hợp tách, sổ của công ty bị tách đồng thời phải ghi giảm phần đã chuyển đi. Hai bên nên ký một biên bản đối chiếu số dư tại ngày chốt, kèm danh mục chi tiết, để sau này khi kiểm toán hoặc cơ quan thuế hỏi thì có tài liệu dẫn chiếu. Cách hạch toán cụ thể và hệ quả thuế của việc chuyển tài sản khi tổ chức lại là phần việc chuyên môn của kế toán và bên tư vấn thuế; điều bạn cần làm là bảo đảm họ có đủ giấy tờ đầu vào.
Hồ sơ nhân sự, hợp đồng, chứng từ của phần hoạt động được chuyển sang cũng nên được lập danh mục và lưu theo đúng phân công trong phương án, để công ty mới tra cứu được khi cần mà không phải xin công ty kia.
Quý đầu: khép công ty cũ, cập nhật mọi nơi còn thông tin cũ
Với trường hợp chia, đây là giai đoạn khép hẳn công ty bị chia: hoàn tất thủ tục thuế để đóng mã số, đóng tài khoản ngân hàng sau khi đã chuyển hết số dư, xử lý hoá đơn chưa dùng, lưu trữ hồ sơ theo phân công trong phương án. Với trường hợp tách, công ty bị tách cập nhật sổ đăng ký thành viên, sổ cổ đông, điều lệ, và báo lại cho ngân hàng, đối tác những thay đổi về vốn và thành viên.
Đây cũng là lúc rà các nơi còn lưu thông tin cũ mà ít ai nhớ: hồ sơ năng lực, trang thông tin điện tử, tài khoản bán hàng trên sàn, đăng ký với các hiệp hội ngành, hồ sơ nhà cung cấp tại khách hàng lớn, hợp đồng bảo hiểm tài sản, đăng ký sử dụng tên miền. Mỗi nơi để sót có thể khiến tiền về nhầm tài khoản hoặc khiến khách hàng ký nhầm pháp nhân.
Cuối quý, nên có một buổi đối chiếu công nợ giữa công ty mới và công ty cũ hoặc giữa các công ty mới với nhau. Mọi khoản thu hộ, chi hộ phát sinh trong giai đoạn chuyển tiếp được tất toán, có biên bản xác nhận. Đây là việc nhỏ nhưng giúp tránh rất nhiều tranh cãi sau này.
Danh sách những người cần được báo và báo gì
Người lao động. Công ty nào là người sử dụng lao động của mình từ ngày nào, hợp đồng thay đổi gì, quyền lợi nào được giữ nguyên, ai là đầu mối giải đáp. Báo trực tiếp và có văn bản.
Khách hàng. Pháp nhân mới, tài khoản nhận tiền mới, ai ký hợp đồng và xuất hoá đơn, chính sách bảo hành và đổi trả với hàng đã bán trước đó do ai chịu.
Nhà cung cấp. Pháp nhân đặt hàng và thanh toán từ ngày chốt, công nợ cũ ai trả, có thay đổi gì về hạn mức bán chịu.
Ngân hàng và bên cho vay. Kết quả đăng ký, việc thực hiện các điều kiện đã cam kết khi ngân hàng chấp thuận tổ chức lại, cập nhật hồ sơ pháp lý.
Chủ nhà và bên cho thuê. Bên thuê mới, phụ lục hợp đồng, xử lý tiền đặt cọc, đăng ký trụ sở tại địa chỉ thuê.
Cơ quan quản lý ngành. Những ngành có giấy phép hoặc chế độ báo cáo định kỳ cần được cập nhật đơn vị báo cáo mới.
Dấu hiệu cho thấy quá trình chuyển tiếp đang có vấn đề
Có vài tín hiệu cho thấy việc chuyển tiếp đang trượt: khách hàng vẫn chuyển tiền vào tài khoản cũ sau nhiều tuần; nhân viên hỏi lại mình thuộc công ty nào; hoá đơn bị xuất từ pháp nhân sai; đối tác gọi hỏi ai chịu trách nhiệm một đơn hàng cũ; bảo hiểm xã hội của một số người bị đứt tháng.
Gặp một trong những dấu hiệu này, hãy quay lại danh sách tổng, xem đầu việc nào chưa xong, ai đang giữ. Thường nguyên nhân là một đối tượng chưa được báo đủ rõ hoặc một bước phụ thuộc cơ quan khác đang chờ mà không ai theo dõi.
Đừng để tình trạng kéo dài tới cuối năm tài chính. Sai sót trong giai đoạn chuyển tiếp nếu không được xử lý sớm sẽ dồn vào báo cáo tài chính, quyết toán và có thể thành tranh chấp giữa các công ty mà trước đây vốn là một.
Một cách đơn giản để giữ nhịp là họp ngắn mỗi tuần trong tháng đầu và mỗi hai tuần trong các tháng sau, chỉ xem ba câu: việc nào đã xong, việc nào đang chờ bên ngoài, việc nào bị kẹt và cần người có thẩm quyền ra quyết định. Khi danh sách chỉ còn những việc lưu trữ, có thể kết thúc giai đoạn chuyển tiếp và ghi lại biên bản kết thúc, kèm danh mục hồ sơ đã bàn giao, để làm mốc cho các tranh chấp hoặc câu hỏi phát sinh về sau.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mới có được dùng tạm hoá đơn của công ty cũ trong lúc chờ không?
Không. Hoá đơn gắn với người bán là pháp nhân phát hành. Công ty mới phải tự đăng ký hoá đơn của mình, và giao dịch của công ty mới không được xuất bằng hoá đơn của công ty khác. Chi tiết thủ tục bạn làm cùng bên tư vấn thuế.
Chữ ký số của công ty cũ có dùng được cho công ty mới không?
Không. Chứng thư chữ ký số gắn với một doanh nghiệp cụ thể và mã số của nó. Công ty mới phải đăng ký chứng thư riêng; công ty bị chia thì chấm dứt sử dụng chứng thư cũ khi đã hoàn tất các thủ tục cần ký số.
Người lao động chưa chuyển được bảo hiểm xã hội trong tháng đầu thì có sao không?
Việc chậm chuyển có thể làm quá trình đóng bị gián đoạn, ảnh hưởng tới quyền lợi người lao động. Hãy làm việc với cơ quan bảo hiểm xã hội sớm, giữ chứng từ, và thông báo cho người lao động tình trạng hồ sơ của họ.
Công ty bị tách có phải cập nhật điều lệ sau khi tách không?
Khi vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông thay đổi, các điều khoản liên quan trong điều lệ cần được cập nhật cho khớp. Điều lệ sửa đổi được thông qua theo thẩm quyền và lưu tại công ty, cùng với sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông đã cập nhật.
Bao lâu thì nên khép hoàn toàn công ty bị chia?
Luật không đặt một mốc chung cho mọi trường hợp ngoài các thủ tục bắt buộc. Thực tế, càng khép sớm càng ít rủi ro giao dịch nhầm. Nên đặt mốc ngay trong nghị quyết chia và có người chịu trách nhiệm theo dõi tới khi hoàn tất thủ tục thuế và lưu trữ hồ sơ.
Có cần thông báo trên báo chí về việc chia, tách không?
Pháp luật hiện hành chủ yếu dựa vào việc công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ gửi nghị quyết cho chủ nợ, người lao động. Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố thông tin riêng. Ngoài ra, thông báo rộng rãi là lựa chọn của doanh nghiệp.