Phân chia tài sản khi chia công ty không dừng ở câu "chia theo tỷ lệ vốn góp" trong nghị quyết; nó cần một bảng phân giao ghi từng tài sản, từng hợp đồng, từng bộ hồ sơ sẽ về công ty nào, căn cứ giấy tờ gì và thủ tục chuyển ra sao. Không có bảng này, ngày bàn giao sẽ biến thành ngày tranh cãi.
Bài viết cho kế toán, pháp chế kiêm nhiệm và các thành viên đang chuẩn bị chia hoặc tách công ty. Nội dung đi theo nhóm tài sản, vì mỗi nhóm có cách chuyển khác nhau: có thứ chỉ cần biên bản, có thứ phải đăng ký với cơ quan nhà nước, có thứ phải xin đồng ý của bên thứ ba.
Nguyên tắc chung trước khi chia từng món
Nguyên tắc đầu tiên là chốt sổ tại một ngày. Kế toán khoá số liệu tài sản, công nợ, tồn kho tại ngày đó và mọi người cùng làm việc trên một bộ số. Phát sinh sau ngày chốt được ghi riêng và phân giao theo một quy tắc đã thống nhất, ví dụ phát sinh thuộc hoạt động nào thì đi theo hoạt động đó.
Nguyên tắc thứ hai là tài sản đi theo hoạt động. Thay vì chia từng món theo tỷ lệ cho đều, hãy xác định trước mỗi công ty mới sẽ làm mảng nào, rồi gắn tài sản, hợp đồng, người lao động với mảng đó. Cách này giúp công ty mới vận hành được ngay; phần chênh lệch giá trị giữa các bên được bù bằng tiền hoặc bằng nghĩa vụ, chứ không phải cắt đôi một dây chuyền.
Nguyên tắc thứ ba là cái gì không ghi thì không ai nhận. Những thứ hay bị bỏ quên gồm tiền đặt cọc thuê nhà, tiền ký quỹ, khoản trả trước cho nhà cung cấp, công cụ dụng cụ đã phân bổ hết giá trị nhưng vẫn dùng được, tên miền, tài khoản mạng xã hội, bản quyền phần mềm. Hãy có một dòng "tài sản khác chưa liệt kê" kèm quy tắc xử lý, để không phải họp lại khi phát hiện ra.
Bảng phân giao mẫu: các cột nên có
Bảng dưới là khung cột gợi ý, mỗi dòng là một tài sản hoặc một hợp đồng. Bạn có thể lập trên bảng tính rồi in ra làm phụ lục nghị quyết.
| Cột | Ghi gì | Vì sao cần |
|---|---|---|
| Mô tả | Tên tài sản, số hiệu, vị trí, hiện trạng | Để người nhận đối chiếu khi bàn giao thật |
| Giấy tờ sở hữu | Loại giấy, người đứng tên, nơi lưu bản gốc | Biết có phải đăng ký chuyển quyền hay không |
| Giá trị sổ sách | Nguyên giá, hao mòn, giá trị còn lại tại ngày chốt | Làm căn cứ tính vốn điều lệ công ty mới |
| Ràng buộc | Đang thế chấp, cho thuê, bị kê biên, có điều khoản hạn chế chuyển nhượng | Biết việc nào phải xin đồng ý trước |
| Công ty nhận | Tên công ty mới hoặc công ty ở lại | Xác định người chịu trách nhiệm từ sau ngày bàn giao |
| Thủ tục chuyển | Biên bản, đăng ký biến động, xin chấp thuận, ký lại | Lập kế hoạch thời gian |
| Người phụ trách và hạn | Họ tên, mốc thời gian | Không để việc treo vô thời hạn |
Một bảng làm kỹ thường có vài trăm dòng ở công ty quy mô vừa. Đừng nản: đây là tài liệu dùng lại cho việc quyết toán, kiểm toán và cả khi có tranh chấp sau này.
Từng nhóm tài sản và cách chuyển
Tiền và tài khoản ngân hàng. Số dư được chuyển sang tài khoản của công ty mới sau khi công ty mới mở tài khoản. Với công ty bị chia, tài khoản cũ được đóng khi đã chuyển hết và không còn giao dịch; báo khách hàng đổi thông tin nhận tiền trước khi đóng.
Hàng tồn kho, máy móc, thiết bị. Thường chỉ cần biên bản bàn giao có kiểm đếm và chữ ký hai bên. Riêng thiết bị đang thế chấp phải có đồng ý của bên nhận thế chấp trước khi chuyển.
Quyền sử dụng đất, nhà xưởng. Phải đăng ký biến động tại văn phòng đăng ký đất đai. Hình thức sử dụng đất, như thuê trả tiền hằng năm hay giao đất có thu tiền, ảnh hưởng tới việc công ty mới có được nhận chuyển và phải làm gì; phần này nên hỏi cơ quan đất đai hoặc luật sư trước khi ghi vào phương án.
Phương tiện giao thông. Làm thủ tục sang tên đăng ký xe tại cơ quan công an có thẩm quyền theo quy định hiện hành về đăng ký xe.
Phần vốn góp, cổ phần ở doanh nghiệp khác. Công ty mới nhận phần vốn phải được ghi vào sổ thành viên hoặc sổ cổ đông của doanh nghiệp được góp vốn, và có thể phải tôn trọng quyền ưu tiên của các thành viên khác ở đó.
Tài sản trí tuệ và tài sản số. Nhãn hiệu, sáng chế cần thủ tục ghi nhận chuyển nhượng với cơ quan sở hữu trí tuệ. Tên miền, tài khoản quảng cáo, tài khoản bán hàng trên sàn chuyển theo quy định của từng nhà cung cấp, thường đòi giấy tờ pháp lý của công ty mới.
Hợp đồng đang thực hiện: đi thẳng hay phải xin
Về nguyên tắc, khi chia, quyền và nghĩa vụ của công ty bị chia chuyển sang các công ty mới theo luật, và luật đặt ra cơ chế liên đới để bảo vệ bên kia. Nhưng trên thực tế, đối tác chỉ làm việc trôi chảy với công ty mới khi được báo rõ và khi hợp đồng không có điều khoản ngăn cản. Nhiều hợp đồng thương mại, hợp đồng tín dụng, hợp đồng thuê có điều khoản yêu cầu báo trước hoặc xin đồng ý khi một bên tổ chức lại hay chuyển giao hợp đồng.
Cách làm an toàn là chia hợp đồng thành ba nhóm. Nhóm thứ nhất là hợp đồng ngắn hạn, sắp kết thúc: để công ty đang thực hiện hoàn tất rồi thanh lý. Nhóm thứ hai là hợp đồng dài hạn, không có điều khoản hạn chế: gửi thông báo chính thức về đơn vị kế thừa, xin xác nhận đã nhận. Nhóm thứ ba là hợp đồng có điều khoản hạn chế hoặc giá trị lớn: làm văn bản ba bên hoặc phụ lục chuyển giao có chữ ký của đối tác.
Với hợp đồng mà công ty là bên thuê mặt bằng, chủ nhà là người cần được báo sớm nhất, vì việc đổi bên thuê thường đụng tới tiền cọc, điều khoản cho thuê lại và đăng ký trụ sở của công ty mới. Phần chuyển giao chi tiết từng loại hợp đồng và giấy phép được bàn kỹ hơn ở mục hợp đồng, giấy phép đi theo của trang này.
Hồ sơ, sổ sách, chứng từ đi theo ai
Chứng từ kế toán, hồ sơ nhân sự, hồ sơ dự án, hồ sơ pháp lý của công ty bị chia không tự biến mất khi công ty chấm dứt. Pháp luật kế toán và lưu trữ yêu cầu lưu giữ trong thời hạn nhất định, và phải có người chịu trách nhiệm. Phương án chia cần chỉ định công ty nào giữ bản gốc phần nào, công ty kia được tiếp cận ra sao khi cần.
Quy tắc thường dùng: hồ sơ gắn với hoạt động nào thì đi theo hoạt động đó; hồ sơ chung như sổ sách tổng hợp, báo cáo tài chính các năm trước, nghị quyết cũ thì giao cho một công ty giữ, công ty còn lại nhận bản sao có xác nhận. Ghi rõ điều này trong biên bản bàn giao để sau này khi cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội hay toà án yêu cầu xuất trình, không ai phải đi tìm.
Với dữ liệu điện tử như phần mềm kế toán, hệ thống quản lý khách hàng, hộp thư công ty, hãy xuất bản sao đầy đủ tại ngày chốt, lưu ở nơi cả hai bên cùng truy cập được trong một thời gian thoả thuận. Dữ liệu cá nhân của khách hàng và người lao động chỉ được chuyển trong phạm vi cần thiết và theo quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân.
Người lao động và các khoản gắn với họ trong bảng phân giao
Bảng phân giao không chỉ có tài sản và hợp đồng. Mỗi người lao động đi kèm một loạt khoản phải theo dõi: tiền lương tháng đang chạy, thưởng đã cam kết, số ngày phép năm chưa nghỉ, khoản tạm ứng, tài sản công ty giao cho họ sử dụng như máy tính, điện thoại, xe. Nếu bảng không ghi những khoản này đi theo công ty nào, người lao động sẽ là người đầu tiên chịu thiệt, và công ty mới sẽ nhận về những khiếu nại không có trong dự tính.
Cách làm gọn là thêm một trang phụ lục cho nhân sự, khớp với phương án sử dụng lao động đã công bố: mỗi dòng là một người, ghi công ty nhận, các khoản đang treo tại ngày chốt, tài sản đang giữ. Thời điểm chuyển đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội nên được ghi cùng, để không có tháng nào người lao động bị đứt quãng đóng. Chi tiết quyền lợi của người lao động khi doanh nghiệp tổ chức lại được trình bày ở mục người lao động của trang này.
Khi các thành viên không thống nhất được cách chia
Bất đồng thường nổ ra ở ba chỗ: định giá tài sản lớn như đất, nhà xưởng; ai giữ khách hàng hoặc mảng đang có lãi; và ai gánh các khoản nợ khó đòi, nợ phải trả lớn. Cách giảm căng thẳng là tách chuyện định giá ra khỏi chuyện phân giao: thuê một bên định giá độc lập mà các bên cùng chọn, rồi mới bàn ai lấy gì.
Khi tài sản có giá trị lớn, có đất đai, có khoản vay thế chấp hoặc các thành viên đã đến mức không nói chuyện được với nhau, hãy mời luật sư tham gia từ lúc soạn phương án chứ không đợi tới khi có đơn kiện. Nếu bạn cần một góc nhìn ban đầu để biết mình nên hỏi gì, có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn trước khi ngồi vào bàn họp. Một phương án được tư vấn kỹ thường giúp các bên đi tới chữ ký nhanh hơn nhiều so với vài vòng thương lượng không có căn cứ.
Câu hỏi thường gặp
Có bắt buộc chia tài sản theo đúng tỷ lệ vốn góp không?
Luật không buộc từng món tài sản phải chia theo tỷ lệ vốn góp. Điều quan trọng là tổng giá trị mỗi người nhận ở công ty mới tương xứng với phần vốn của họ ở công ty cũ, hoặc chênh lệch được bù theo thoả thuận ghi trong nghị quyết.
Tài sản đang thế chấp ngân hàng có chuyển sang công ty mới được không?
Được, nhưng cần ngân hàng nhận thế chấp đồng ý, vì giao dịch bảo đảm và hợp đồng tín dụng gắn với tài sản đó. Ngân hàng có thể yêu cầu công ty mới ký lại hợp đồng bảo đảm hoặc đổi tài sản khác. Hãy làm việc với ngân hàng trước khi thông qua nghị quyết.
Biên bản bàn giao tài sản cần những ai ký?
Tối thiểu là người đại diện theo pháp luật của bên giao và bên nhận, kèm người trực tiếp kiểm đếm như kế toán, thủ kho. Với tài sản lớn, nên có thêm đại diện các nhóm thành viên chứng kiến để tránh tranh cãi về hiện trạng sau này.
Công ty bị chia đã chấm dứt mà còn sót một tài sản chưa chia thì sao?
Đó là lý do nên có điều khoản tài sản phát hiện sau trong nghị quyết. Nếu không có, các công ty mới và các thành viên phải thoả thuận bổ sung; trường hợp không thoả thuận được thì có thể phải nhờ toà án hoặc trọng tài giải quyết theo điều khoản giải quyết tranh chấp.
Có cần công chứng biên bản bàn giao tài sản không?
Biên bản bàn giao nội bộ giữa các doanh nghiệp thường không bắt buộc công chứng. Riêng giao dịch liên quan quyền sử dụng đất, nhà ở có thể phải công chứng hoặc chứng thực tuỳ quy định hiện hành; hãy hỏi văn phòng đăng ký đất đai hoặc tổ chức hành nghề công chứng trước.