Sau khi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới, công ty vẫn là chủ thể cũ: mã số doanh nghiệp giữ nguyên, quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và người lao động đi theo. Việc còn lại là làm cho mọi nơi đang lưu thông tin của công ty biết điều đó. Nơi gấp nhất là ngân hàng và các giấy tờ có ghi tên đầy đủ, vì phần chỉ loại hình trong tên đã đổi.
Bài này không nhắc lại thủ tục nộp hồ sơ chuyển đổi. Bài đi từ lúc cầm giấy chứng nhận mới trong tay: việc gì làm ngay trong tuần đầu, việc gì làm trong vài tuần tiếp theo, và những lỗi khiến việc cập nhật kéo dài cả năm mà không xong.
Vì sao giấy chứng nhận mới chưa phải là xong
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và người lao động của công ty trước chuyển đổi. Chữ "đương nhiên" nghĩa là không cần ai đồng ý thì việc kế thừa mới xảy ra. Nhưng kế thừa về pháp lý khác với việc các bên thứ ba cập nhật hồ sơ. Ngân hàng vẫn lưu tên cũ cho tới khi công ty nộp thông tin mới. Giấy phép con vẫn ghi tên cũ cho tới khi cơ quan cấp phép điều chỉnh. Đối tác vẫn xuất chứng từ cho tên cũ cho tới khi nhận thông báo.
Trong khoảng trống đó, rủi ro không nằm ở chỗ công ty mất quyền, mà ở chỗ giao dịch bị chậm hoặc bị từ chối: một lệnh chuyển tiền bị ngân hàng giữ lại vì tên trên lệnh không khớp hồ sơ, một hồ sơ dự thầu bị hỏi vì tên trên chứng chỉ khác tên trên giấy chứng nhận, một đoàn kiểm tra thấy giấy phép mang tên không còn tồn tại. Mỗi việc nhỏ, nhưng dồn lại thì tốn công giải trình.
Cách làm gọn là coi việc cập nhật như một dự án có danh sách, người phụ trách và hạn chót. Phần dưới xếp các việc theo mức độ gấp. Thứ tự này mang tính gợi ý; doanh nghiệp có giấy phép chuyên ngành dày đặc nên đẩy nhóm giấy phép lên sớm hơn.
Bảng ưu tiên: làm gì trước, làm gì sau
Bảng chia việc theo ba mức. Cột cuối là lý do nên làm sớm, không phải thời hạn luật định; thời hạn cụ thể của từng loại giấy phép phải đối chiếu văn bản chuyên ngành hiện hành.
| Mức | Việc | Làm với ai | Vì sao xếp ở mức này |
|---|---|---|---|
| Ngay trong tuần đầu | Cập nhật hồ sơ tài khoản, mẫu chữ ký, dịch vụ ngân hàng điện tử | Các ngân hàng nơi công ty có tài khoản, khoản vay | Dòng tiền ra vào hằng ngày, sai tên là lệnh bị giữ |
| Ngay trong tuần đầu | Thống nhất con dấu (nếu dấu cũ có cụm chỉ loại hình), mẫu tiêu đề văn bản, mẫu hợp đồng | Nội bộ | Mọi giấy tờ phát ra từ ngày cấp giấy mới phải mang tên mới |
| Trong vài tuần | Điều chỉnh giấy phép con, chứng chỉ, giấy chứng nhận đủ điều kiện | Từng cơ quan đã cấp | Một số ngành có thời hạn phải báo thay đổi |
| Trong vài tuần | Thông báo khách hàng, nhà cung cấp, bên cho thuê, bên cho vay | Đối tác | Tránh chứng từ ghi tên cũ, tránh tranh cãi về hiệu lực hợp đồng |
| Trong vài tuần | Cập nhật thông tin với cơ quan bảo hiểm xã hội, thuế (nhắc) | Cơ quan quản lý | Mã đơn vị không đổi nhưng tên phải khớp |
| Trong vài tháng | Đăng ký biến động đất đai, tài sản có đăng ký, nhãn hiệu, tên miền | Cơ quan đăng ký tương ứng | Không làm thì vẫn kế thừa, nhưng khi bán, thế chấp sẽ vướng |
Thuế, hoá đơn và quyết toán gắn với chuyển đổi là phần riêng của mảng thuế; nguyên tắc chung là mã số thuế không đổi, còn thủ tục cụ thể bạn đối chiếu hướng dẫn của cơ quan thuế quản lý.
Tuần đầu: tiền, con dấu và giấy tờ phát ra
Tuần đầu tập trung vào những thứ dùng hằng ngày. Một trình tự thường dùng:
- Sao nhiều bản giấy chứng nhận mới và điều lệ mới, đóng thành bộ hồ sơ chuyển đổi để gửi kèm mọi thông báo.
- Làm việc với ngân hàng: cập nhật tên, loại hình, người đại diện (nếu thay), mẫu dấu và mẫu chữ ký; kiểm tra quyền trên ngân hàng điện tử của từng người dùng.
- Quyết định về con dấu: doanh nghiệp tự quyết định hình thức, nội dung con dấu; nếu dấu cũ có cụm "trách nhiệm hữu hạn" hay "cổ phần" thì làm dấu mới và lập biên bản huỷ hoặc lưu dấu cũ theo quy chế nội bộ.
- Đổi tiêu đề thư, mẫu hợp đồng, mẫu báo giá, chữ ký email, phần thông tin công ty trên website và trang bán hàng.
- Ra một văn bản nội bộ ghi rõ từ ngày nào mọi chứng từ dùng tên mới, ai được ký những loại giấy tờ nào theo cơ cấu quản trị mới.
Văn bản nội bộ ở bước cuối hay bị bỏ qua, nhưng nó trả lời câu hỏi mà kế toán và nhân viên kinh doanh sẽ hỏi ngay sáng hôm sau: hợp đồng ký hôm nay ghi tên nào, ai ký.
Nhóm cơ quan nhà nước và giấy phép
Giấy phép con ghi tên doanh nghiệp. Phần lớn giấy phép, chứng chỉ, giấy chứng nhận đủ điều kiện ghi tên đầy đủ của doanh nghiệp. Tên đổi thì nộp hồ sơ điều chỉnh tại cơ quan đã cấp. Mã số không đổi nên đây thường là thủ tục điều chỉnh thông tin, không phải xin mới, nhưng từng ngành có quy định riêng.
Ngành đòi loại hình nhất định. Một số luật chuyên ngành yêu cầu doanh nghiệp hoạt động trong ngành phải là một loại hình cụ thể. Trường hợp này phải kiểm trước khi chuyển đổi, không phải sau, vì chuyển sai loại hình có thể làm mất điều kiện hoạt động.
Bảo hiểm xã hội. Mã đơn vị tham gia không đổi; công ty báo thay đổi tên và thông tin người đại diện với cơ quan bảo hiểm xã hội quản lý để sổ, thẻ và dữ liệu khớp.
Đất đai và tài sản có đăng ký. Quyền sử dụng đất, nhà xưởng, ô tô đứng tên công ty vẫn thuộc công ty. Việc đăng ký biến động tên chủ sử dụng, chủ sở hữu làm khi thuận tiện, nhưng nên làm trước khi định bán, thế chấp hoặc góp vốn bằng tài sản đó.
Nhãn hiệu, chữ ký số, tên miền. Ghi nhận thay đổi tên chủ văn bằng nhãn hiệu, cập nhật chứng thư số và thông tin chủ thể tên miền là ba việc nhỏ hay bị quên; mỗi việc có cơ quan, tổ chức quản lý riêng.
Nhóm thương mại: khách hàng, nhà cung cấp, nền tảng
Hợp đồng không cần ký lại chỉ vì đổi loại hình, nhưng các bên cần biết để chứng từ và công nợ khớp. Danh sách nên gửi thông báo:
- Khách hàng có hợp đồng khung, đơn hàng dài hạn: để họ cập nhật tên trên đơn đặt hàng và chứng từ thanh toán.
- Nhà cung cấp: để chứng từ bán hàng gửi cho công ty dùng tên mới; công nợ cũ vẫn tính chung một mã khách hàng.
- Bên cho thuê mặt bằng, kho bãi: để phụ lục hợp đồng ghi nhận tên mới, tránh tranh cãi khi gia hạn.
- Ngân hàng cho vay, công ty cho thuê tài chính, bên bảo hiểm: các hợp đồng này thường có điều khoản yêu cầu thông báo khi thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Sàn thương mại điện tử, cổng thanh toán, đơn vị vận chuyển: tài khoản người bán gắn với thông tin pháp nhân, xác minh lại thường mất thời gian.
- Chủ đầu tư trong các gói thầu đang thực hiện: gửi văn bản kèm giấy chứng nhận mới để hồ sơ thanh toán không bị trả vì lệch tên.
Mẫu thông báo nên ngắn: tên cũ, tên mới, mã số doanh nghiệp không đổi, ngày chuyển đổi, câu khẳng định công ty kế thừa toàn bộ hợp đồng và công nợ, đầu mối liên hệ. Kèm bản sao giấy chứng nhận mới.
Người lao động và bộ máy quản lý sau chuyển đổi
Hợp đồng lao động tiếp tục thực hiện vì người sử dụng lao động vẫn là công ty đó. Thâm niên, phép năm, quá trình đóng bảo hiểm được tính liên tục. Việc nên làm là thông báo cho người lao động bằng văn bản và cập nhật tên trên các mẫu quyết định, phiếu lương. Nếu chuyển đổi đi kèm thay đổi cơ cấu, cắt giảm vị trí thì đó là câu chuyện khác, phải làm theo quy định của Bộ luật Lao động về thay đổi cơ cấu, có trao đổi với tổ chức đại diện người lao động nếu có.
Bộ máy quản lý thì đổi thật. Chuyển từ trách nhiệm hữu hạn sang cổ phần, hội đồng thành viên được thay bằng đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị; chiều ngược lại cũng vậy. Các chức danh như giám đốc, kế toán trưởng không tự mất, nhưng nên có quyết định của cơ quan có thẩm quyền theo điều lệ mới xác nhận lại hoặc bổ nhiệm lại, để chuỗi thẩm quyền rõ ràng khi ngân hàng hay đối tác hỏi.
Giấy uỷ quyền đang dùng cũng nên rà lại. Uỷ quyền do người đại diện theo pháp luật ký nhân danh công ty thường vẫn còn giá trị theo nội dung và thời hạn của nó, nhưng nếu người đại diện thay đổi hoặc chức danh trong uỷ quyền không còn tồn tại trong cơ cấu mới, việc ký lại giúp tránh bị bên thứ ba từ chối.
Lỗi khiến việc cập nhật kéo dài nhiều tháng
Không có người phụ trách chung. Ngân hàng do kế toán làm, giấy phép do hành chính làm, hợp đồng do kinh doanh làm; không ai giữ danh sách tổng nên việc nào rơi thì không ai biết.
Quên các giấy phép ít dùng. Giấy phép chỉ đưa ra khi có đoàn kiểm tra hoặc khi đấu thầu thường bị quên đến đúng lúc cần. Lập danh mục từ tủ hồ sơ, không lập từ trí nhớ.
Dùng song song hai tên. Một số bộ phận vẫn in mẫu cũ vì còn tồn giấy. Chứng từ mang tên không còn tồn tại gây lệch khi đối chiếu công nợ và khi kiểm toán.
Không lưu bằng chứng đã thông báo. Gửi qua điện thoại hoặc nói miệng thì khi có tranh chấp không chứng minh được đối tác đã biết. Thông báo nên gửi qua kênh có lưu vết theo điều khoản thông báo trong hợp đồng.
Đợi xong hết mới báo. Có công ty đợi điều chỉnh xong mọi giấy phép mới thông báo khách hàng, trong khi khách đã nhận hoá đơn tên mới và hỏi ngược lại. Thông báo đối tác nên đi sớm, song song với việc điều chỉnh giấy phép.
Câu hỏi thường gặp
Sau chuyển đổi loại hình có phải ký lại toàn bộ hợp đồng không?
Không. Công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa hợp đồng của công ty trước chuyển đổi, nên hợp đồng tiếp tục có hiệu lực. Việc nên làm là gửi thông báo bằng văn bản và ký phụ lục cập nhật tên với những hợp đồng dài hạn, giá trị lớn hoặc có điều khoản yêu cầu báo khi thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Con dấu cũ có còn dùng được sau khi đổi loại hình không?
Doanh nghiệp tự quyết định hình thức và nội dung con dấu. Nếu dấu cũ thể hiện cụm chỉ loại hình đã không còn đúng, nên làm dấu mới để thống nhất với tên mới và quản lý việc thu hồi dấu cũ theo quy chế nội bộ. Dùng dấu mang tên cũ trên giấy tờ mới dễ gây nghi ngờ khi đối chiếu.
Người lao động có phải ký lại hợp đồng lao động không?
Không bắt buộc, vì người sử dụng lao động vẫn là công ty đó với mã số không đổi. Công ty nên thông báo cho người lao động và cập nhật tên trên các văn bản phát sinh sau ngày chuyển đổi. Thâm niên, phép năm và thời gian đóng bảo hiểm được tính liên tục.
Giấy phép con có tự động cập nhật theo tên mới không?
Thông thường không. Mỗi cơ quan cấp phép giữ hồ sơ riêng và chỉ điều chỉnh khi doanh nghiệp nộp đề nghị. Một số ngành có thời hạn báo thay đổi thông tin, nên lập danh mục giấy phép và kiểm quy định từng ngành ngay sau khi có giấy chứng nhận mới.
Có cần đăng báo hay công bố gì về việc chuyển đổi không?
Nội dung đăng ký doanh nghiệp được công bố trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Ngoài ra không có nghĩa vụ đăng báo riêng cho mọi trường hợp, nhưng thông báo trực tiếp cho đối tác, ngân hàng, người lao động vẫn là việc nên làm để tránh lệch chứng từ.
Thuế và hoá đơn sau chuyển đổi xử lý ở đâu?
Mã số thuế giữ nguyên nên không phải đóng mã cũ mở mã mới. Các việc như cập nhật thông tin với cơ quan thuế, xử lý hoá đơn mang tên cũ thuộc mảng thuế; bạn đối chiếu hướng dẫn hiện hành của cơ quan thuế quản lý trực tiếp hoặc nhờ người làm nghề thuế.