Khi bên nợ và bên được nợ trở thành một, ví dụ công ty A nợ công ty B rồi A sáp nhập vào B, thì khoản nợ giữa hai bên chấm dứt, vì không ai tự nợ chính mình. Bộ luật Dân sự gọi đây là trường hợp bên có nghĩa vụ trở thành bên có quyền. Còn khi hai bên vẫn là hai chủ thể nhưng nợ qua nợ lại, khoản nợ có thể được bù trừ nếu đủ điều kiện.
Tái tổ chức thường làm thay đổi ai nợ ai: công ty nhận sáp nhập bỗng có thêm khoản phải thu, khoản phải trả của công ty bị sáp nhập; công ty bị chia có công nợ nội bộ giữa các bộ phận nay thành công ty riêng. Phần dưới giải thích ba cơ chế, chấm dứt do hoà làm một, bù trừ, và vẫn phải trả, cùng cách ghi nhận để kế toán và đối tác không hiểu lầm.
Ba khả năng với một khoản nợ khi các bên tái tổ chức
Khả năng thứ nhất là khoản nợ chấm dứt vì hai bên hoà làm một. Điều này xảy ra khi bên nợ sáp nhập vào bên được nợ hoặc ngược lại, hoặc khi cả hai cùng hợp nhất thành một công ty mới. Sau tái tổ chức, quyền đòi và nghĩa vụ trả nằm trong cùng một pháp nhân, nên về pháp lý không còn quan hệ nợ.
Khả năng thứ hai là bù trừ. Hai chủ thể vẫn tồn tại riêng, mỗi bên vừa có quyền đòi vừa có nghĩa vụ trả với bên kia, cùng loại tài sản, thường là tiền, và đã đến hạn. Bộ luật Dân sự cho phép bù trừ những nghĩa vụ này, phần chênh lệch còn lại vẫn phải thanh toán. Tái tổ chức có thể tạo ra tình huống bù trừ mới, khi công ty kế thừa nhận thêm khoản phải thu hoặc phải trả với cùng một đối tác.
Khả năng thứ ba là vẫn phải trả nguyên. Đó là khi hai bên vẫn riêng biệt và không đủ điều kiện bù trừ, ví dụ một khoản chưa đến hạn, một khoản đang tranh chấp, hoặc thuộc loại luật không cho bù trừ. Khi đó mỗi khoản đi theo đường riêng, không được tự ý trừ vào nhau.
Tình huống thường gặp và kết quả
Bảng dưới giúp kế toán nhận diện nhanh. Với khoản lớn hoặc có tranh chấp, nên có ý kiến người làm nghề trước khi ghi sổ.
| Tình huống | Kết quả với khoản nợ | Ghi nhận cần làm |
|---|---|---|
| Công ty con nợ công ty mẹ, rồi sáp nhập vào công ty mẹ | Chấm dứt vì hai bên thành một | Biên bản xác định công nợ nội bộ chấm dứt tại ngày sáp nhập |
| Hai công ty nợ nhau, rồi hợp nhất | Chấm dứt | Ghi trong hồ sơ hợp nhất các khoản công nợ giữa các công ty bị hợp nhất |
| Công ty bị chia, các bộ phận cũ nay thành công ty riêng | Không phát sinh nợ cũ giữa họ; nợ mới chỉ phát sinh nếu phương án chia tạo ra | Ghi rõ trong phương án chia các khoản giao dịch giữa các công ty mới |
| Đối tác nợ bạn, đồng thời bạn nợ công ty mà đối tác vừa nhận sáp nhập | Có thể bù trừ nếu cùng loại, đã đến hạn, không thuộc trường hợp cấm | Biên bản bù trừ ba nội dung: khoản nợ, số bù trừ, số chênh lệch |
| Hai bên nợ nhau, một khoản đang tranh chấp | Không tự bù trừ khoản đang tranh chấp | Chờ giải quyết tranh chấp hoặc thoả thuận riêng |
Bộ luật Dân sự liệt kê một số nghĩa vụ không được bù trừ, như nghĩa vụ đang có tranh chấp, nghĩa vụ bồi thường thiệt hại do xâm phạm tính mạng, sức khoẻ, danh dự, nghĩa vụ cấp dưỡng. Trong quan hệ giữa doanh nghiệp với nhau, trường hợp hay gặp nhất là khoản đang tranh chấp.
Điều kiện để bù trừ hợp lệ
Hai bên cùng là bên có quyền và bên có nghĩa vụ của nhau. Phải đúng là A nợ B và B nợ A. Không bù trừ được kiểu A nợ B, B nợ C, rồi A tự trừ vào khoản C nợ mình, trừ khi cả ba cùng thoả thuận.
Cùng loại tài sản. Thông thường là tiền cùng loại tiền tệ. Khoản nợ tiền và nghĩa vụ giao hàng không tự bù trừ, trừ khi hai bên quy đổi và thoả thuận.
Đã đến hạn. Khoản chưa đến hạn chưa thể đem ra bù trừ một chiều. Hai bên vẫn có thể thoả thuận bù trừ trước hạn nếu cùng muốn.
Không thuộc trường hợp luật cấm. Khoản đang tranh chấp, khoản bồi thường thiệt hại về tính mạng, sức khoẻ và một số loại khác không được bù trừ.
Có văn bản ghi nhận. Dù luật không bắt mọi trường hợp phải có văn bản, trong thực tế kinh doanh, biên bản bù trừ có chữ ký hai bên là chứng từ cần cho kế toán và để tránh tranh cãi về sau.
Xử lý công nợ qua lại khi tái tổ chức
Trình tự dưới đây giúp doanh nghiệp làm sạch công nợ trước và ngay sau khi tái tổ chức.
- Liệt kê mọi khoản phải thu, phải trả giữa các công ty tham gia tái tổ chức với nhau, tính đến một ngày khoá sổ.
- Xác định khoản nào sẽ chấm dứt do hai bên thành một, khoản nào vẫn tồn tại giữa các chủ thể khác nhau sau tái tổ chức.
- Với đối tác bên ngoài, xem có đối tác nào vừa là chủ nợ vừa là con nợ của các công ty tham gia, sau tái tổ chức sẽ cùng đối mặt một công ty kế thừa.
- Đề nghị đối chiếu với các đối tác đó; nếu đủ điều kiện và hai bên đồng ý, lập biên bản bù trừ.
- Ghi nhận trong hồ sơ tái tổ chức: khoản nào chấm dứt, khoản nào đã bù trừ, khoản nào còn phải trả, ai trả.
- Bàn giao bảng tổng hợp cho kế toán công ty kế thừa; phần ảnh hưởng thuế của việc bù trừ, xoá công nợ nội bộ hỏi riêng người làm nghề thuế.
Trình tự này không thay cho việc đối chiếu công nợ với chủ nợ thông thường; nó chỉ giải quyết riêng phần công nợ qua lại, nơi hay phát sinh ghi sổ hai lần hoặc bỏ sót.
Trường hợp có bên thứ ba: bảo lãnh, thế chấp và chủ nợ khác
Khi khoản nợ chấm dứt vì hai bên hoà làm một, các biện pháp bảo đảm gắn với khoản nợ đó, như tài sản công ty con thế chấp cho công ty mẹ, cũng không còn đối tượng để bảo đảm. Doanh nghiệp kế thừa nên làm thủ tục xoá đăng ký biện pháp bảo đảm nếu trước đó đã đăng ký, để hồ sơ tài sản sạch sẽ.
Ngược lại, nếu khoản nợ giữa hai công ty có người thứ ba bảo lãnh, hoặc đã được dùng làm tài sản bảo đảm cho một khoản vay ở ngân hàng, ví dụ công ty mẹ đã cầm cố khoản phải thu từ công ty con cho ngân hàng, thì việc sáp nhập làm khoản phải thu biến mất có thể ảnh hưởng tới quyền của ngân hàng. Trường hợp này phải làm việc với ngân hàng trước, không thể coi là chuyện nội bộ.
Bù trừ cũng không được dùng để làm thiệt hại chủ nợ khác. Ví dụ một công ty sắp mất khả năng thanh toán vội vàng bù trừ với công ty liên kết để công ty liên kết được ưu tiên hơn các chủ nợ còn lại. Khi doanh nghiệp đã lâm vào tình trạng phá sản, những giao dịch như vậy có thể bị xem xét lại theo pháp luật phá sản.
Ví dụ giả định: nhà cung cấp vừa nợ vừa được nợ
Công ty X ở Quảng Ninh cung cấp than cho công ty Y, Y đang nợ X 400 triệu đồng tiền hàng. Đồng thời X thuê kho của công ty Z và đang nợ Z 150 triệu đồng tiền thuê. Sau đó Z sáp nhập vào Y. Từ ngày sáp nhập hoàn tất, Y vừa nợ X 400 triệu, vừa là chủ nợ của X 150 triệu do kế thừa từ Z.
Cả hai khoản đều là tiền, đã đến hạn và không có tranh chấp. X và Y lập biên bản bù trừ: khoản 150 triệu X nợ được trừ vào 400 triệu Y nợ, Y còn phải trả X 250 triệu. Cả hai bên ghi sổ theo biên bản, hoá đơn và chứng từ cũ vẫn giữ nguyên để đối chiếu.
Nếu khoản tiền thuê kho đang tranh chấp, ví dụ X cho rằng kho bị dột làm hỏng hàng nên không đồng ý số tiền, thì Y không thể tự trừ 150 triệu vào khoản mình nợ X. Y phải trả X đủ 400 triệu theo hạn, còn khoản tranh chấp về tiền thuê được giải quyết riêng. Tự ý cấn trừ trong trường hợp này có thể khiến Y bị coi là chậm thanh toán.
Ví dụ cũng cho thấy vì sao kế toán của Y nên rà danh sách chủ nợ và con nợ của Z ngay khi nhận sáp nhập: những cặp đối tác vừa nợ vừa được nợ như X không tự hiện ra trong sổ, phải chủ động tìm thì mới thấy.
Lỗi hay gặp với công nợ qua lại khi tái tổ chức
Những lỗi dưới đây thường do kế toán hai bên làm việc riêng rẽ, không cùng nhìn bức tranh sau tái tổ chức.
- Vẫn ghi công nợ giữa công ty mẹ và công ty con sau khi công ty con đã sáp nhập vào mẹ.
- Tự ý trừ khoản phải thu của công ty bị sáp nhập vào khoản phải trả cho đối tác mà không lập biên bản với đối tác.
- Bù trừ khoản đang tranh chấp, khiến đối tác coi là không thanh toán.
- Bù trừ khoản chưa đến hạn mà không có thoả thuận của bên kia.
- Không lưu chứng từ gốc của các khoản đã bù trừ, đến khi kiểm tra không giải thích được.
- Không báo cho đối tác về việc công ty kế thừa đã nhận khoản phải thu của công ty bị sáp nhập, dẫn tới đối tác trả nhầm chỗ.
Phần lớn lỗi trên tránh được bằng một buổi đối chiếu ba bên giữa kế toán công ty kế thừa, kế toán công ty cũ và đối tác ngay sau ngày hoàn tất.
Câu hỏi thường gặp
Công ty con nợ công ty mẹ, sáp nhập vào mẹ thì khoản nợ xử lý ra sao?
Khoản nợ chấm dứt vì bên nợ và bên được nợ đã thành một pháp nhân. Nên lập biên bản xác định công nợ nội bộ chấm dứt tại ngày sáp nhập để kế toán ghi nhận; phần ảnh hưởng thuế nên hỏi người làm nghề thuế.
Đối tác vừa nợ mình vừa được mình nợ, có tự trừ được không?
Được bù trừ nếu hai khoản cùng loại, thường là tiền, đã đến hạn, không đang tranh chấp và không thuộc loại luật cấm bù trừ. Nên lập biên bản bù trừ có chữ ký hai bên để có chứng từ rõ ràng.
Khoản đang tranh chấp có được đem ra bù trừ không?
Không nên. Bộ luật Dân sự không cho bù trừ nghĩa vụ đang có tranh chấp. Bạn vẫn phải trả khoản không tranh chấp đúng hạn, còn khoản đang tranh chấp được giải quyết riêng bằng thương lượng, hoà giải hoặc khởi kiện.
Sau sáp nhập, công ty kế thừa có được bù trừ khoản phải thu cũ với khoản mình nợ đối tác không?
Có thể, nếu sau sáp nhập công ty kế thừa và đối tác thực sự là bên có quyền và bên có nghĩa vụ của nhau, các khoản cùng loại, đã đến hạn. Nên thông báo cho đối tác và lập biên bản bù trừ.
Khi chia công ty, công nợ giữa các bộ phận cũ có thành nợ giữa các công ty mới không?
Giao dịch nội bộ trong một công ty trước khi chia không phải là nợ giữa hai chủ thể. Nợ giữa các công ty mới chỉ phát sinh nếu phương án chia tạo ra, ví dụ một công ty nhận tài sản và phải thanh toán cho công ty kia.
Bù trừ công nợ có cần báo cho cơ quan thuế không?
Phần thuế, hoá đơn và chứng từ thanh toán khi bù trừ thuộc lĩnh vực thuế, có quy định riêng. Doanh nghiệp nên hỏi cơ quan thuế quản lý hoặc người làm nghề thuế về hồ sơ cần lưu cho khoản bù trừ của mình.